已上市藥品的生產(chǎn)技術轉(zhuǎn)讓、委托生產(chǎn)、企業(yè)兼并重組、異地搬遷、改建擴建等情形都與藥品生產(chǎn)場地變更相關。然而，我國一直以來未對藥品生產(chǎn)場地變更的注冊管理提出統(tǒng)一的要求，相關要求散見在《藥品技術轉(zhuǎn)讓注冊管理規(guī)定》等藥品技術轉(zhuǎn)讓相關文件以及《藥品注冊管理辦法》之中，從而導致藥品生產(chǎn)場地變更在執(zhí)行時，申請條件和要求、審批程序和要求等不盡相同，即便是同一風險級別的生產(chǎn)場地變更，其技術要求也不盡統(tǒng)一。
2017年10月17日，CFDA公開征求《藥品生產(chǎn)場地變更簡化注冊審批管理規(guī)定（征求意見稿）》及《藥品生產(chǎn)場地變更研究技術指導原則（征求意見稿）》意見。根據(jù)藥品生產(chǎn)場地變更對藥品可能產(chǎn)生的影響程度（即風險程度的高低），生產(chǎn)場地變更分為重大變更、中度變更和微小變更。統(tǒng)一風險管理標準后，為生產(chǎn)技術轉(zhuǎn)讓、委托生產(chǎn)、企業(yè)兼并重組等涉及藥品生產(chǎn)場地的變更申請“松綁”，并為上市許可持有人全面實施打下基礎。
對于企業(yè)來說，根據(jù)風險等級分類的簡化程序帶來的利好，有以下5個方面：
“不再要求藥品技術轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)出省食品藥品監(jiān)管部門出具審核意見”
利好 憑真本事?lián)尩胶庙椖?br/>
按照《藥品技術轉(zhuǎn)讓注冊管理規(guī)定》第十八條的規(guī)定，“對于轉(zhuǎn)讓方和受讓方位于不同省、自治區(qū)、直轄市的，轉(zhuǎn)讓方所在地省、自治區(qū)、直轄市藥品監(jiān)督管理部門應當提出審核意見”。藥品批準文號是國家藥品監(jiān)督管理部門準許企業(yè)生產(chǎn)的合法標志，雖然本身不具有財產(chǎn)價值，然而生產(chǎn)企業(yè)給所在地帶來的營業(yè)收入和稅收常常會引起地方保護。地方保護政策下，轉(zhuǎn)讓方的省局往往不愿意放行。
因此，“不再要求轉(zhuǎn)出省食品藥品監(jiān)管部門出具審核意見”，這意味著企業(yè)需要花費在與政府部門溝通的成本降低了，這使得藥品技術轉(zhuǎn)讓的流通有望市場化。
一方面，這會增加市場上藥品技術轉(zhuǎn)讓的項目數(shù)量，但是，經(jīng)過一致性評價的大浪淘沙和近幾年的項目篩選后，剩下的好項目已經(jīng)不多。以化學藥品為例，作為生產(chǎn)場地變更前后質(zhì)量對比的參比藥品，新藥應采用變更前生產(chǎn)的藥品，仿制藥應采用原研藥品，需關注生產(chǎn)場地變更后生產(chǎn)的產(chǎn)品與參比藥品臨床是否等效。這意味著化學藥仿制藥必須要過一致性評價才能成功完成生產(chǎn)場地變更，這又提高了項目的門檻，符合標準的好項目非常少且一般不會輕易轉(zhuǎn)讓。
另一方面，企業(yè)選擇項目更關注項目本身的價值，“搶項目”全憑受讓方的本事，要么項目價格比較吸引，要么就是轉(zhuǎn)讓方保留一定項目權益后能為項目帶來更好的未來。
“取消了藥品生產(chǎn)技術轉(zhuǎn)讓雙方的控股關系”
利好 生產(chǎn)場地資質(zhì)好的技術轉(zhuǎn)讓
《藥品技術轉(zhuǎn)讓注冊管理規(guī)定》規(guī)定，未取得《新藥證書》的品種申請藥品生產(chǎn)技術轉(zhuǎn)讓，“轉(zhuǎn)讓方與受讓方應當均為符合法定條件的藥品生產(chǎn)企業(yè)，其中一方持有另一方50%以上股權或股份，或者雙方均為同一藥品生產(chǎn)企業(yè)控股50%以上的子公司”。此外，《國家食品藥品監(jiān)督管理局關于做好實施新修訂藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范過程中藥品技術轉(zhuǎn)讓有關事項的通知》（國食藥監(jiān)注[2013]38號）中，“兼并重組中藥品生產(chǎn)企業(yè)一方持有另一方50%以上股權或股份的，或者雙方均為同一企業(yè)控股50%以上股權或股份的藥品生產(chǎn)企業(yè)，雙方可進行藥品技術轉(zhuǎn)讓”，也對藥品生產(chǎn)技術轉(zhuǎn)讓雙方的控股關系有所要求。
而上市許可持有人制度實施后，更提倡藥品上市許可持有人或者藥品生產(chǎn)企業(yè)作為藥品生產(chǎn)場地變更的責任主體，不再強調(diào)藥品生產(chǎn)技術轉(zhuǎn)讓雙方的控股關系。因此，取消了藥品生產(chǎn)技術轉(zhuǎn)讓雙方的控股關系，突出藥品上市許可持有人或者藥品生產(chǎn)企業(yè)的責任，將倒逼藥品上市許可持有人或者藥品生產(chǎn)企業(yè)重視對生產(chǎn)場地變更開展規(guī)范研究。
“不再區(qū)分新藥技術轉(zhuǎn)讓與生產(chǎn)技術轉(zhuǎn)讓，而是統(tǒng)一表述為‘藥品的生產(chǎn)技術轉(zhuǎn)讓’”
利好 回歸項目本身價值
《藥品技術轉(zhuǎn)讓注冊管理規(guī)定》區(qū)分新藥技術轉(zhuǎn)讓與生產(chǎn)技術轉(zhuǎn)讓，對后者更多是藥品生產(chǎn)技術轉(zhuǎn)讓雙方的控股關系的限制。取消了控股要求，也就無需區(qū)分新藥技術轉(zhuǎn)讓與生產(chǎn)技術轉(zhuǎn)讓。此外，從2017年10月23日發(fā)布的《<中華人民共和國藥品管理法>修正案（草案征求意見稿）》花臉稿中，刪去了“完成臨床試驗并通過審批的新藥，由國務院藥品監(jiān)督管理部門批準，發(fā)給新藥證書”，這意味著2017年10月以后獲批的新藥不再發(fā)新藥證書了。
2016年化學藥品注冊分類改革后，新3類的首仿藥不再屬于新藥。不再區(qū)分新藥技術轉(zhuǎn)讓與生產(chǎn)技術轉(zhuǎn)讓統(tǒng)一標準管理后，新3類和通過一致性評價的化學藥仿制藥也和新藥享有同等待遇。受讓方選擇項目時將降低對新藥證書的關注權重，回歸到的項目投資價值。
“根據(jù)藥品生產(chǎn)場地變更的不同風險級別采取分級管理的模式，建立分級審評機制”
利好 資料完整度高的項目
微小變更可以自行實施，由上市許可持有人或藥品生產(chǎn)企業(yè)在向CFDA藥品審評中心提交的年度報告中予以報告；中度變更在藥品上市許可持有人或藥品生產(chǎn)企業(yè)提交補充申請后，CFDA藥品審評中心在規(guī)定期限內(nèi)未予否定或質(zhì)疑的，可以實施；重大變更需要經(jīng)CFDA藥品審評中心審評批準后方可實施。
這將要求藥品上市許可持有人或者藥品生產(chǎn)企業(yè)對項目做完整的設計和研究計劃，以往注冊數(shù)據(jù)不完整（特別是工藝數(shù)據(jù)和臨床試驗數(shù)據(jù)不完整）的項目轉(zhuǎn)讓價值將大打折扣。鑒于變更前后藥品質(zhì)量對比研究，包括一系列質(zhì)量分析比較試驗，必要時還包括非臨床研究和臨床試驗數(shù)據(jù)，技術轉(zhuǎn)讓風險與時間成本和申報注冊風險與時間成本基本一致，企業(yè)購買資料不完整的項目補資料的成本，可能還高于企業(yè)研發(fā)注冊申報時，數(shù)據(jù)不完整的項目甚至將不具備交易價值。
“合理簡化集團內(nèi)轉(zhuǎn)移品種的審批程序”
利好 降低生產(chǎn)成本
集團內(nèi)除生物制品外，藥品生產(chǎn)場地變更屬于中度變更，且變更前后質(zhì)量保證體系基本一致，生產(chǎn)設備、標準操作規(guī)程（SOP）、人員具有的生產(chǎn)操作經(jīng)驗等均保持不變，變更后的藥品生產(chǎn)場地符合GMP要求，藥品上市許可持有人或者藥品生產(chǎn)企業(yè)在向CFDA藥品審評中心申報補充申請后，即可實施該類變更。
這將促進集團內(nèi)同類劑型的產(chǎn)品整合生產(chǎn)線，降低生產(chǎn)成本。
展望>>>
下一站關注點：國內(nèi)強強聯(lián)合、海外并購更熱
《藥品生產(chǎn)場地變更簡化注冊審批管理規(guī)定（征求意見稿）》及《藥品生產(chǎn)場地變更研究技術指導原則（征求意見稿）》降低了企業(yè)與轉(zhuǎn)出省食品藥品監(jiān)管部門溝通成本，但是統(tǒng)一了風險管理標準，對項目的質(zhì)量要求提高了，將促使我國藥品并購越來越注重項目信息評估。
來自普華永道的《2017年上半年中國醫(yī)藥及醫(yī)療器械行業(yè)并購報告》數(shù)據(jù)顯示，2017年上半年，中國醫(yī)藥行業(yè)并購活動交易金額下降至108.7億美元，與2016年下半年相比下降14%。然而，中國大陸企業(yè)海外并購交易活躍，交易數(shù)量增長20%，交易金額上升112%。2016年上半年海外并購數(shù)量10宗，下半年18宗，2017年上半年21宗，創(chuàng)下了新的半年交易量新紀錄，其中民營企業(yè)活躍參與并購，繼續(xù)出現(xiàn)了10億美元以上的大型交易，但是國有企業(yè)暫無海外并購記錄。發(fā)達國家經(jīng)濟體是海外并購的主要目的地，特別是北美和歐洲的交易量。
以上數(shù)據(jù)充分顯示，由于國家政策對并購項目質(zhì)量的要求，國內(nèi)并購將往強強聯(lián)合的方向發(fā)展，如江蘇魚躍取得云南白藥10%股權，白云山認購一心堂6.92%股權。國內(nèi)項目滿足不了企業(yè)發(fā)展需求時，國內(nèi)企業(yè)將向發(fā)達國家經(jīng)濟體購買優(yōu)質(zhì)項目。（來源：醫(yī)藥網(wǎng)）
